Pigen Alice er på skovtur med sin storesøster og keder sig. Men pludselig får hun øje på en talende kanin, der har

vældig travlt, og hun følger efter den ned i dens hul.

Hun falder ned gennem hullet og havner i et mystisk land, hvor alt kan ske. Her oplever hun alle mulige og umulige ting: At vokse og krympe, at svømme i sine egne tårer og hun møder forunderlige væsener som Filurkatten,

Hattemageren og Hjerter Dame.

x